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劲拓股份:关于2017年限制性股票激励计划首次授予第二个解除限售期及预留授予第一个解除限售期解除限售条件成就的公告

编辑 : 王远   发布时间: 2020-01-17 19:35:07   消息来源: sina 阅读数: 0 收藏数:
证券代码:300400 证券简称:劲拓股份 公告编号:2020-005深圳市劲拓自动化设备股份有限公司关于2017年限制性股票...

证券代码:300400 证券简称:劲拓股份 公告编号:2020-005

深圳市劲拓自动化设备股份有限公司关于2017年限制性股票激励计划首次授予第二个解除限售期

及预留授予第一个解除限售期解除限售条件成就的公告

根据深圳市劲拓自动化设备股份有限公司(以下简称“公司”)2018年第一次临时股东大会的授权,公司于2020年1月16日召开了第四届董事会第五次会议,审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划首次授予第二个解除限售期及预留授予第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》,具体如下:

一、限制性股票激励计划已履行的相关审批程序

1、2017年12月28日,公司召开第三届董事会第十次会议和第三届监事会第八次会议,审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划(草案)及摘要的议案》、《关于2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事及监事会发表了明确同意意见。广东信达律师事务所出具了专项法律意见书,中泰证券股份有限公司出具了独立财务顾问报告。

2、2018年1月15日,公司召开2018年第一次临时股东大会,以特别决议审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划(草案)及摘要的议案》、《关于2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事针对本激励计划向全体股东征集投票权。广东信达律师事务所就本次股东大会的召集、召开程序及决议的有效性等出具法律意见书。

3、2018年1月26日,公司召开第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第九次会议,审议通过《关于向2017年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》,鉴于公司2017年限制性股票激励计划授予条件已成就,公司董事会同意以2018年1月26日为授予日

向87名激励对象授予345万股限制性股票。公司独立董事发表了明确同意的独立意见,监事会对授予对象名单进行核实并发表确认意见。广东信达律师事务所出具了专项法律意见书。中泰证券股份有限公司出具了独立财务顾问报告。

4、2018年2月2日,公司在巨潮资讯网发布了《深圳市劲拓自动化设备股份有限公司2017年限制性股票激励计划授予登记完成的公告》。激励计划首次授予的限制性股票的上市日期为2018年2月5日,同时公司完成2017年限制性股票激励计划授予登记手续。

5、2018年8月8日,公司召开第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第十二次会议,审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。根据公司《2017年限制性股票激励计划(草案)》的相关规定,5名激励对象因个人原因离职已不符合激励条件,其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售,由公司以授予价格进行回购注销。据此,公司董事会同意回购注销上述人员已获授但尚未解锁的限制性股票共83,000股,回购价格为6.80元/股。公司独立董事发表了明确同意的独立意见,监事会发表了核查意见。广东信达律师事务所就公司回购并注销部分已授予限制性股票的事项出具了法律意见书。

6、2018年8月24日,公司召开2018年第二次临时股东大会,审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。广东信达律师事务所就本次股东大会的召集、召开程序及决议的有效性等出具法律意见书。

7、2018年11月6日,公司完成了5名离职激励对象已获授但尚未解除限售的83,000股限制性股票的回购注销手续,并于2018年11月7日在巨潮资讯网发布了《关于部分已授予但尚未解锁的限制性股票回购注销完成的公告》。

8、2019年1月3日,公司召开第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第十四次会议,审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》,鉴于公司2017年限制性股票激励计划预留部分股份的授予条件已成就,公司董事会同意以2019年1月3日作为限制性股票的授予日,向符合条件的31名激励对象授予85万股预留限制性股票,授予价格为6.8元/股。公司独立董事发表了明确同意的独立意见,监事会对授予对象名单进行核实并发表确认意见。广东信达律师事务所就本次预留限制性股票授予事项出具了法律意见书。中泰证券股份有限公司关于公司2017年限制性股票激励计划预留授予事项出具了独立财务顾问报告。

9、2019年1月21日,公司召开第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第十六次会议,审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售条件

成就的议案》,公司《2017年限制性股票激励计划(草案)》设定的第一个解除限售期解除限售条件已经成就,根据公司2018年第一次临时股东大会的授权,董事会同意公司按照2017年限制性股票激励计划的相关规定办理第一个解除限售期的相关解除限售事宜。本次符合解除限售条件的激励对象共计79人,可申请解除限售的限制性股票数量为1,288,400股,占公司总股本的0.53%。公司独立董事发表了明确同意的独立意见,监事会发表了核查意见。广东信达律师事务所就本次限制性股票解除限售事项出具了法律意见书。10、2019年4月15日,公司召开第三届董事会第二十次会议和第三届监事会第十七次会议,审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。根据公司《2017年限制性股票激励计划(草案)》的相关规定,1名激励对象因个人原因离职已不符合激励条件,其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售,由公司统一回购注销;2名激励对象绩效评价结果为C,第一个解除限售期可解除当年计划解除限售额度的60%,未能解除限售部分由公司统一回购注销;2名激励对象绩效评价结果为D,第一个解除限售期的未解除限售额度不得解除限售,由公司统一回购注销。据此,公司董事会同意回购注销上述人员已获授但尚未解除限售的限制性股票共64,400股,回购价格为6.8元/股。公司独立董事发表了明确同意的独立意见,监事会发表了核查意见。广东信达律师事务所就公司回购并注销部分已授予的限制性股票事项出具了法律意见书。

11、2019年8月15日,公司召开第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二次会议,审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。根据公司《2017年限制性股票激励计划(草案)》的相关规定,限制性股票激励计划首次授予5名激励对象因个人原因离职已不符合激励条件,预留授予4名激励对象因个人原因离职已不符合激励条件,上述离职人员其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售,由公司统一回购注销。据此,公司董事会同意回购注销首次授予5名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票106,800股,回购注销预留授予4名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共52,000股,回购价格均为6.8元/股。公司独立董事发表了明确同意的独立意见,监事会发表了核查意见。广东信达律师事务所就公司回购并注销部分已授予的限制性股票事项出具了法律意见书。

12、2019年9月10日,公司召开2019年第二次临时股东大会,审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。广东信达律师事务所就本次股东大会的召集、召开程序及决议的有效性等出具法律意见书。

13、2019年10月16日,公司完成了9名离职激励对象已获授但尚未解除限售的158,800

股限制性股票的回购注销手续,并于2019年10月18日在巨潮资讯网发布了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》。

14、2020年1月16日,公司召开第四届董事会第五次会议和第四届监事会第五次会议,审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划首次授予第二个解除限售期及预留授予第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。董事会认为:公司《2017年限制性股票激励计划(草案)》设定的首次授予第二个解除限售期及预留授予第一个解除限售期的解除限售条件均已成就,根据公司2018年第一次临时股东大会的授权,董事会同意公司按照2017年限制性股票激励计划的相关规定办理首次授予第二个解除限售期及预留授予第一个解除限售期的相关解除限售事宜。本次符合解除限售条件的激励对象共计97人,可申请解除限售的限制性股票数量为1,337,400股,占公司总股本的0.55%。公司独立董事发表了明确同意的独立意见,监事会发表了核查意见。广东信达律师事务所就公司回购并注销部分已授予的限制性股票事项出具了法律意见书。

二、限制性股票激励计划首次授予第二个解除限售期及预留授予第一个解除限售期的解除限售条件成就的说明

(一)限制性股票首次授予第二个解除限售期及预留授予第一个解除限售期届满

根据公司《2017年限制性股票激励计划(草案)》,首次授予第二个解除限售期为自首次授予日起24个月后的首个交易日起至首次授予日起36个月内的最后一个交易日当日止,首次授予第二个解除限售期可解除限售股数数量占获授限制性股票数量比例的30%;预留授予第一个解除限售期为自预留授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至预留授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止,预留授予第一个解除限售期可解除限售股数数量占获授限制性股票数量比例的50%。

《上市公司股权激励管理办法》第八章第七十二条“限售期:指股权激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成就,限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务的期间,自激励对象获授限制性股票完成登记之日起算。”公司激励计划首次授予的限制性股票的上市日期为2018年2月5日,首次授予的限制性股票第二个解除限售期将于2020年2月5日届满;预留授予的限制性股票的上市日期为2019年1月22日,预留授予的限制性股票第一个解除限售期将于2020年1月22日届满。

(二)限制性股票首次授予第二个解除限售期及预留授予的限制性股票第一个解除限售期

的解除限售条件成就的说明

解除限售条件成就情况
(一)公司未发生如下任一情形: 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告; 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告; 3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形; 4、法律法规规定不得实行股权激励的; 5、中国证监会认定的其他情形。公司未发生前述情形,满足解除限售条件。
(二)激励对象未发生以下任一情形: 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选; 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选; 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施; 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的; 5、激励对象成为公司的独立董事或监事; 6、激励对象成为单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女; 7、激励对象知悉内幕信息而买卖本公司股票的(法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外)或泄露内幕信息而导致内幕交易发生的; 8、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的; 9、中国证监会认定的其他情形。首次授予除5名激励对象离职外,预留授予除4名其余激励对象离职外,未发生前述情形,满足解除限售条件。 注:上述9名离职激励对象所持限制性股份已于2019年10月16日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销手续,详见公司于2019年10月18日在巨潮资讯网上披露的《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》(公告编号:2019-087)。
(三)公司层面业绩解除限售条件: 首次授予第二个解除限售期及预留授予第一个解除限售期业绩考核目标为以2016年净利润为基数,2018年净利润增长率不低于50%。 注:上述的净利润指标在经审计的归属于上市公司股东的净利润基础之上剔除了公司各期股权激励计划的激励成本。公司2018年度公司分摊股权激励计划的激励成本为1,641.41万元。公司2018年度归属于上市公司股东的净利润为9,097.83万元,相比2016年度归属于上市公司股东的净利润增长率为74.59%,剔除公司本期股权激励计划激励成本的影响后,2018年度相比2016年度的净利润增长率高于74.59%,公司业绩满足解除限售条件。
(四)激励对象个人绩效考核要求: 根据公司制定的《2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》,个人绩效考核结果分为A、B、C、D四个等级。 激励对象只有在解除限售期的上一年度考核为“A”(优秀)和“B”(良好)时可按照激励计划的相关规定对该解除限售期内可解除限售的全部限制性股票申请解除限售;上一年度考核为“C”(合格)时则可对该解除限售期内可解除限售的 60%限制性股票个人业绩考核结果情况: 1、本次首次授予绩效评价结果为A和B的激励对象共74名,预留授予绩效评价结果为A和B的激励对象共27名,其中5名激励对象既是首次授予激励对象又是预留授予激励对象,因而合计96名激励对象可按照激励计划的相关规定对首次授予的第二个解除限售期及预留授予的第一个解除限售期内可解除限售的全部限制性股票进行申请解除限售; 2、本次首次授予绩效评价结果为C的激励对象共1名,预留授予绩效评价结果为C的激励对象0名,因而合计1名激励对象可对首次授
申请解除限售,而上一年度考核为“D”(不合格)则不能解除限售,该部分限制性股票由公司进行回购注销。予第二个解除限售期及预留授予第一个解除限售期内可解除限售的 60%限制性股票申请解除限售,首次授予第二个解除限售期及预留授予第一个解除限售期内的不能解除限售的剩余部分由公司进行回购注销。 3、本次首次授予绩效评价结果为D的激励对象共1名,预留授予绩效评价结果为D的激励对象0名,因而合计1名激励对象首次授予的第二个解除限售期及预留授予的第一个解除限售期内的限制性股份不能解除限售,由公司进行回购注销。

综上所述,董事会认为公司《2017年限制性股票激励计划(草案)》设定的首次授予第二个解除限售期及预留授予第一个解除限售期的解除限售条件已经成就,根据公司2018年第一次临时股东大会对董事会的授权,同意公司按照激励计划的相关规定办理首次授予第二个解除限售期及预留授予第一个解除限售期的相关解除限售事宜。

本次实施的股权激励计划的相关内容与已披露的激励计划不存在差异。

三、本次可解除限售限制性股票的激励对象及可解除限售限制性股票数量

根据公司《2017年限制性股票激励计划(草案)》的规定,首次授予第二个解除限售期可解除限售的股票数量占限制性股票数量的比例为30%;预留授予第一个解除限售期可解除限售的股票数量占限制性股票数量的比例为50%。本次符合解除限售条件的激励对象共计97人,可申请解除限售的限制性股票数量为1,337,400股,占公司现有总股本的0.55%。具体如下:

单位:股

激励对象职务/考核结果获授的限制性股票数量本次可解除限售限制性股票数量本解除限售期已回购注销股票数量剩余未解除限售限制性股票数量
徐德勇董事、总经理994,000377,0000377,000
何元伟董事、副总经理350,000115,0000115,000
陈琦董事45,0000027,000
蒋小贞财务负责人45,00013,500013,500
首次授予核心骨干人员(77人)考核结果为A和B(71人)2,174,000652,2000652,200
考核结果为C(1人)15,0002,70006,300
离职(5人)178,0000106,8000
预留授予核心骨干人员(29人)考核结果为A和B(25人)354,000177,0000177,000
离职(4人)52,000052,0000
合计4,207,0001,337,400158,8001,368,000

备注说明:

1、根据公司《2017年限制性股票激励计划(草案)》中限制性股票首次授予第二个解除限售期关于解除限售安排的规定,本次解除限售的限制性股票数量占获授限制性股票数量比例的30%;根据个人业绩考核要求,本次绩效评价结果为A和B的激励对象共74名,首次授予第二个解除限售期可解除限售当年计划解除限售额度的100%,因而本次解除限售的限制性股票数量占获授限制性股票数量比例的30%*100%=30%;绩效评价结果为C的激励对象共1名,首次授予第二个解除限售期可解除当年计划解除限售额度的60%,因而本次解除限售的限制性股票数量占获授限制性股票数量比例的30%*60%=18%;绩效评价结果为D的激励对象共1名,首次授予第二个解除限售期的未解除限售额度不得解除限售,由公司统一回购注销;5名激励对象因个人原因离职已不符合激励条件,本期不予解除限售,所获授的本期全部限制性股票已由公司统一回购注销。

2、根据公司《2017年限制性股票激励计划(草案)》中限制性股票预留授予第一个解除限售期关于解除限售安排的规定,本次解除限售的限制性股票数量占获授限制性股票数量比例的50%;根据个人业绩考核要求,本次绩效评价结果为A和B的激励对象共27名,预留授予第一个解除限售期可解除限售当年计划解除限售额度的100%,因而本次解除限售的限制性股票数量占获授限制性股票数量比例的50%*100%=50%;4名激励对象因个人原因离职已不符合激励条件,本期不予解除限售,所获授的本期全部限制性股票已由公司统一回购注销。

3、公司董事、总经理徐德勇先生获授的首次授予的限制性股票数量为600,000股,获授的预留授予的限制性股票数量为394,000股,获授的限制性股票数量合计为994,000股;公司董事、副总经理何元伟先生获授的首次授予的限制性股票数量为300,000股,获授的预留授予的限制性股票数量为50,000股,获授的限制性股票数量合计为350,000股。除以上2名激励对象外,还有其他3名核心骨干人员同样既是首次授予激励对象又是预留授予激励对象。由于该5名激励对象既是首次授予激励对象又是预留授予激励对象,因而本次符合解除限售条件的激励对象合计共97名。

4、本次解除限售的激励对象中含公司部分董事和高级管理人员,其所获授的限制性股票的买卖将遵守《证券法》、《创业板上市公司规范运作指引》及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律法规中关于高管股份管理的有关规定。

四、相关审批程序及审核意见

1、董事会审议情况

2020年1月16日,公司召开了第四届董事会第五次会议,审议通过了《关于2017年限

制性股票激励计划首次授予第二个解除限售期及预留授予第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。董事会认为:公司《2017年限制性股票激励计划(草案)》设定的首次授予第二个解除限售期及预留授予第一个解除限售期的解除限售条件均已成就,根据公司2018年第一次临时股东大会的授权,董事会同意公司按照2017年限制性股票激励计划的相关规定办理首次授予第二个解除限售期及预留授予第一个解除限售期的相关解除限售事宜。本次符合解除限售条件的激励对象共计97人,可申请解除限售的限制性股票数量为1,337,400股,占公司总股本的0.55%。

2、监事会审议情况

2020年1月16日,公司召开了第四届监事会第五次会议,审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划首次授予第二个解除限售期及预留授予第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司监事会认为:公司2017年限制性股票激励计划首次授予第二个解除限售期及预留授予第一个解除限售期的解除限售条件均已满足,本次解除限售符合《上市公司股权激励管理办法》和公司《2017年限制性股票激励计划(草案)》的要求,激励对象的解除限售资格合法、有效,97名激励对象持有的1,337,400股限制性股票符合解除限售条件,同意公司办理相关解除限售事宜。

3、独立董事发表的独立意见

经核查,独立董事认为:

(1)公司符合《上市公司股权激励管理办法》和公司《2017年限制性股票激励计划(草案)》规定的实施股权激励计划的情形,公司具备实施股权激励计划的主体资格,未发生激励计划中规定的不得解除限售的情形;

(2)本次解除限售的激励对象满足激励计划规定的解除限售条件(包括公司整体业绩条件与激励对象个人绩效考核条件等),其作为公司本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效;

(3)公司激励计划对各激励对象限制性股票的解除限售安排(包括解除限售期限、解除限售条件等事项)未违反有关法律、法规的规定,未侵犯公司及全体股东的利益;

(4)本次解除限售有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系,强化共同持续发展的理念,激励长期价值的创造,有利于促进公司的长期稳定发展。

综上,独立董事一致同意公司97名激励对象在激励计划的首次授予第二个解除限售期及预留授予第一个解除限售期内按规定解除限售,同意公司为他们办理相应的解除限售手续。

五、法律意见书的结论性意见

广东信达律师事务所认为:截至本法律意见书出具之日,公司2017年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期及预留授予限制性股票第一个解除限售期解除限售事项已取得必要的批准与授权;《公司2017年限制性股票激励计划(草案)》设定的首次授予的限制性股票第二个解除限售期及预留授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已经成就,本次解除限售符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《公司章程》及《公司2017年限制性股票激励计划(草案)》的相关规定。

六、备查文件

1、第四届董事会第五次会议决议;

2、第四届监事会第五次会议决议;

3、独立董事对相关事项发表的独立意见;

4、广东信达律师事务所出具的《关于公司2017年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期及预留授予限制性股票第一个解除限售期解除限售事项的的法律意见书》。

特此公告。

深圳市劲拓自动化设备股份有限公司

董事会2020年1月17日


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